近日，深交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第7期（总第49期）（简称《审核动态》），对2024年1-12月公开发行并上市审核及再融资审核情况等内容作出概括。

　　值得注意的是，本期《审核动态》最后一节针对深主板、创业板申报IPO企业的板块定位问题，结合部分典型审核案例及启示，对核查关注点作出了重点梳理。

　　对此，汉鼎咨询在本篇中，结合此前上交所《审核动态》问题解答中对于【主板板块定位条件中行业代表性的关注要点】的内容，并结合近期各板块注册生效的审核问询案例，对IPO企业如何论证自身符合申报板块定位要求做梳理及汇总。

　　自全面注册制实施以来，随着后续长期资金市场IPO的持续收紧，各板块审核标准提高，监督管理的机构对拟上市企业的“板块定位匹配性”问题的审查也愈发严格，且尤其注重申报企业是不是满足不同板块的差异化定位要求，此前也有多家企业科技属性存疑或者不符合板块定位而被反复追问甚至最终终止了上市申请。

　　因此，发行人在选择上市板块时，除考虑收入、利润等财务指标等要素外，还应重点结合公司所属行业、业务形态、发展阶段、市场地位、科技含量、业绩增长情况等各方面因素综合判断，如被问询到板块定位问题，应结合监督管理要求进行合理、贴切地论证。

　　汉鼎咨询在下文中结合交易所《审核动态》及其它监管公开信息，就主板、科创板、创业板及北交所板块定位要求及审核关注要点作出梳理，并提炼了部分近期IPO审核问询及答复案例的重点内容。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

　　据上交所、深交所《审核动态》总结来看，发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人有没有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务紧密关联的核心技术和工艺是否相对成熟并合乎行业趋势，且可以在一定程度上促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

　　一是原则上应当以《国民经济行业分类》为基础，使用权威机构数据论证，客观并合理选取、披露发行人所在行业分类，并可结合发行人具体业务和产品品种类型等真实的情况，对其所处细致划分领域作进一步分析，但细分市场仍应具备一定规模。

　　值得注意的是，对行业代表性论证，深交所《审核动态》中明确“论证时原则上不能局限于区域市场，而应当立足于全国或全球市场。主板上市的企业应当经营稳定，具备面对全国或全球市场之间的竞争的能力，原则上不支持以区域市场数据作为依据的论述，如“在某市排名第二”等。

　　二是建议结合行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细致划分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场占有率及排名/分位数位置、与同行业公司的比较情况，以及主要营业业务相关的工艺和技术的成熟度、是不是满足或引领行业发展的新趋势、能否促进稳定经营和转型升级等。

　　对于主营业务区域性特征较强、业务拓展难度较大且市场空间有限、经营规模在行业中不具备优势地位的企业，应当审慎评估主板定位。

　　三是关于行业排名，可以使用有关政府部门、全国性行业协会等提供的数据，确需由第三方机构提供的，应注重数据的客观性、权威性及论证的科学性；通过调研、走访等方式获取数据的，应当充分披露调研方法、对象、程序等；其他具有公信力的数据，如发行人有相关奖项、荣誉或参与行业标准制定等，可进行说明。

　　也就是说，审核中会重点关注所使用的数据是否真实、准确，实务中尽量使用主管单位或者行业协会出具的官方数据，如无法取得相关数据的，可以考虑使用具有公信力、有一定权威性的第三方机构数据。

　　此外，首次公开发行股票并在主板上市的，应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》，科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

　　也就是说，申报科创板企业充分覆盖“硬科技”领域。实务中，对于相关IPO企业，如何打造好“硬科技”名片成为不可避免需要探讨的问题，“是否具备科创属性”也成为监管审核对申报科创板企业是否符合板块定位的重点问询问题。

　　结合实际审核问询案例及监管动态总结来看，关于科创板板块定位的论证应关注以下方面：

　　一是是否符合科创板支持方向。发行人可结合相关监管规定，论述其是否符合国家战略，是否拥有关键核心技术，是否具有稳定的商业模式，并结合实际情况论述其市场认可度、社会形象、企业成长性等。

　　对于是否符合国家科技创新战略，可结合公司技术产品是否符合的国家高新技术产业和战略性新兴产业规划、政策文件展开论述。

　　对于拥有关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，可结合相关细分领域国际国内发展现状和趋势，分析公司各类技术产品所在产业链及在其中的位置、在相关细分领域国际和国内发展中的位置、与相关细分领域国际国内可比公司同类技术产品技术指标、功能性能差异比较，说明公司技术或产品的先进性。并说明公司核心技术在生产经营中的具体体现，依靠核心技术产生收入占营业收入的比重，依靠核心技术开展生产经营的情况。

　　值得注意的是，如果发行人拥有的技术产品在国际或国内具有引领性、前沿性，或属于关键核心领域、国外拥有但国内没有的“卡脖子”领域，可进行重点说明。

　　对于行业地位或者市场认可度、成长性，可结合相关部门研发许可情况、不同阶段销售情况、市场反映情况等，说明公司技术产品产业化、市场化销售得到市场和相关方面认可的情况，以及在所属细分行业领域的排名情况。并结合所处领域的市场规模、未来市场空间、下游应用领域发展趋势及公司自身情况，说明是否能持续满足科创属性指标及具备较强成长性。

　　二是行业领域是否符合科创板的要求。发行人可根据自身定位，参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，结合监管规定的“黑白名单”来论述其行业领域的划分。

　　证监会早在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中便明确科创板重点支持的行业方向，即重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。另据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，符合科创板“硬科技”要求的高新技术产业和战略性新兴产业应当属于如下行业领域：

　　新一代信息技术领域：主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等。

　　高端装备领域：主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等。

　　新材料领域：主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等。

　　新能源领域：主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等。

　　节能环保领域：主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等。

　　生物医药领域：主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等。

　　三是科创属性是否符合相关指标或情形要求。根据《科创属性评价指引（试行）》，除“符合科创板支持方向”、“符合科技创新行业领域要求”外，科创板还针对“科创属性”构建了“4+5”的评价指标体系。

　　1、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：

　　（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；

　　（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

　　2、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

　　（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。

　　（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。

　　（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。

　　（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。

　　（5）形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利(含国防专利)合计50 项以上。

　　四是是否具有突出的科技创新能力。对此，发行人可根据生产工艺的先进、生产技术的领先；产品性能的卓越、客户的口碑、行业的声誉；取得的专利、技术成果、所获奖项等方面进行充分论述。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　据深交所《审核动态》，实务中应重点关注发行人主营业务和行业发展情况，对认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理，包括创新性及成长性表征等方面的情况。

　　创新性方面，应结合发行人自身技术水平及特点、技术路径与竞争对手的比较情况、核心技术获取门槛和难度等，分析发行人是否具备较强的创新能力，主营业务是否具备创新性，是否具备较高技术含量，创新因素是否促进形成竞争优势、提高市场地位或提升经营表现等。

　　成长性方面，如发行人产品单一、业务规模较小、增长趋势不明显的，应当结合主营产品的市场空间及竞争格局、发行人市场地位及市场占有率、收入规模及未来增长情况、新业务新产品的业务拓展情况等，充分论证发行人未来业绩成长性。

　　根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转变发展方式与经济转型，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

　　据北交所《审核动态》，申报北交所发行上市的企业，“应当具备基本的创新投入或产出，充分披露其创新特征，结合客观依据论证是否通过技术创新、产品创新、模式创新及转型升级等创新方式，增强核心竞争力，促进业绩增长，提升抗风险能力”。

　　一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势，主要表现为资金、人力等资源投入。比如，研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近3年平均研发投入金额在1000万元以上；或者研发投入增长较快，最近3年研发投入复合增长率达到10%以上，最近1年研发投入金额达到1500万元以上。此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体而言，最近1年研发人员占员工总数的比例不低于10%，或者研发人员不少于10人。

　　二是通过独立或合作研发形成知识产权成果，并应用于公司主要经营业务。具体来看，通常拥有I类知识产权3项以上或软件著作权50项以上。

　　三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2项以上国际标准、国家标准或行业标准。

　　此外，北交所还提到，发行人应当采用简明易懂的语言、层次清晰的结构和内容，在招股说明书中充分、客观、准确地披露其创新特征，说明在技术水平、产品关键性能指标、业务模式竞争力等方面与主要竞争对手的比较情况。申报企业在论证自身创新特征时，应结合技术、产品、模式等方面的创新，以及转型升级情况，进行论证。

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